Halka açık şirketlerin yönetim kurullarında, kuruldaki üye sayısına bağlı olarak şirketle ilişkisi olmayan belli sayıda üyenin bulunması şart. Bunlara bağımsız üye deniyor. Belli kararlarda bu üyelerinin çoğunun “evet” demesi şart koşuluyor. Bütün bunlardan amaç ne? Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), halka açık şirketlerin yönetim kurullarına belli sayıda bağımsız üyelerin bulunmasıyla hâkim ortağın istediği gibi kararlar almasını önlemeye çalışıyor diyebiliriz. Bir anlamda, bağımsız üyeler şirketi hâkim ortaktan koruyarak şirketin küçük hissedarlarını korumuş oluyor. Düzenleme doğru ama yetersiz.
KİM SEÇİYOR?
Bağımsız yönetim kurulu üyeleri de şirketin diğer yönetim kurulu üyeleri gibi genel kurulda tespit edilen bir ücret alıyor.
Yaptıkları işe oranla birçok şirkette bu ücret hiç de fena değil. Fena olmadığı için bağımsız yönetim kurulu üyesi olmaya can atan çok kişi var. Öyle ki, bağımsız yönetim kurulu üyeliği için bir pazar kurulmuş durumda. Bu işe girmek isteyenler tanıdıklarına haber yolladıkları gibi, şirketlere eleman bulmak için kurulmuş şirketler ellerindeki adayları şirketlere tavsiye edebilecek bir portföy oluşturmuş durumdalar. Tüm yönetim kurulu üyeleri şirketin genel kurulunda hissedarların çoğunluk oyuyla seçiliyor. Çoğunluğun dediği oluyor.
Çoğunluk kim? Şirketin hâkim hissedarları. Halka açık birçok şirketin halka açıklık oranı yüzde 50’nin altında. O halde, hâkim ortak istediği kişiyi şirketinin yönetim kuruluna bağımsız üye olarak seçebiliyor. Fena olmayan bir ücret alıp hâkim ortak tarafından seçilen bağımsız üye yönetim kurulunda gerçekten bağımsızca davranabilir mi? Bu sorunun yanıtını vermek zor. Davranan da olabilir davranmayan da. Ama, şu bir gerçek: Yönetim kurulunda sorun çıkaran bir bağımsız üye bir daha seçilmez. Hâkim ortak böyle bir yönetim kurulu üyesine ancak bir sonraki genel kurula kadar katlanabilir. Hal böyle olunca, SPK’nın bağımsız yönetim kurulu üyeliğinden beklediğinin tam olarak yerine geldiğini iddia etmek biraz zor oluyor.
KİM SEÇMELİ?
Bağımsız yönetim kurulu üyeliği önemli bir olgu. Doğru çalıştığı zaman gerçekten hem şirket için hem de şirketin tüm ortakları için çok yararlı olabilir. Özellikle, bağımsız üyelerin konularında uzman, ücret vermek için değil de, uzman oldukları için atanan kişiler olması hâkim ortağın da işine gelmesi gereken bir özellik. Bu yolla şirketin yanlış yönlendirilmesi önlenebilir. Şirketin sağlığını korumaya yönelik olarak farklı görüşlerin ortaya konması sağlanabilir. Sorun, yönetim kurullarında bağımsız üyelerin olup olmaması değil, bağımsız üyelerin gerçekten nasıl bağımsız olabileceği. Bağımsızlık, yalnızca şirketle başka hiçbir iş ilişkisinin olmamasıyla sağlanamayabilir. Yönetim kurullarında bağımsızlığı sağlayabilecek bir yaklaşım olarak, bağımsız üyelerin tüm hissedarların çoğunluk oyuyla seçilmesi yerine, şirketin halka açık hisseleri için ayrı bir yönetim kurulu üyesi ya da üyeleri kontenjanı oluşturulabilir. Örneğin, halka açıklık oranı yüzde 25 olan bir şirketin toplam 12 yönetim kurulu üyeliği için 3 üye halka açık hisseleri elinde bulunduranların çoğunluk oyu ile, 9 üye de hâkim ortaklar tarafından seçilebilir. İyi ücret aldıkları için bu şekilde seçilmiş bağımsız üyeler de tam bağımsız hareket etmeyebilirler. Ama, bir daha seçilmeme korkuları da olmaz. Çünkü, seçen, hâkim ortak değil. Kaldı ki, yönetim kurulları savaş alanı değil. Tüm üyeler koordinasyon ve uyum içinde şirketin çıkarları için çalışmalı.
