TVRadyo
İbrahim Haselçin
İbrahim Haselçin

Kurumsal yönetim ilkeleri devrim mi?

SPK, kurumsal yönetim ilkelerini tekrar yayınladı ve bazı hükümlerini de borsa şirketleri için zorunlu kıldı. Her ne kadar bu ilkeler halka açık şirketleri bir günde radikal bir şekilde değiştirecek olmasa da bu şirketlerde sermaye piyasası kültürünün oluşması bakımından gerçekten de devrim niteliğinde bir etki yaratacak. Tebliğ ile borsa şirketleri 3 gruba ayrılmış. İlk grup 23, ikinci grup 20 ve kalanlar da üçüncü grubu oluşturuyor. Zorunlu ilkelere ilk grup tam olarak uyarken, diğer gruplara bazı istisnalar tanınmış. En büyük şirketlerin oluşturduğu ilk grubun işi oldukça zor ve büyük sıkıntılara, çatışmalara yol açacak gibi görünüyor. Yatırımcı penceresinden bakıldığında olumlu dense de, onları da çok mutlu edecek bir düzenleme gibi görünmüyor. Bankalara ise 1 yıllık geçiş süresi tanınmış.
Kurumsal yönetim ilkelerinin özünde yatırımcı hakları vardır. Yatırımcı haklarının sağlanmasının en temel prensibi de şeffaflıktır. Türkiye’de şeffaflık konusunda tam bir yeterlilik sağlanamamışken, kurumsal yönetim ilkelerinin en uç noktası olan bağımsız yöneticiyle başlamak ilginç geliyor. Zorunlu tutulan ilkelere göre, en az 3 yıllığına seçilmek ve her borsa şirketinde asgari 2 tane olmak üzere yönetim kurulunun üçte biri oranında bağımsız üye olacak. Hatta halka açıklık oranı ne kadarsa, bağımsız üye sayısı o oranda olacak. (% 70 halka açık şirkette, 10 kişilik kurulda 7 bağımsız olması.) Ama genel kurulun bu oranı % 50 ile sınırlayabileceği istisnası getirilerek kural sulandırılmış. Bağımsız üyelerin bağımsızlık kriterleri de sayılmış. Ama bu kriterler ne kadar bağımsızlığı sağlar orası da tartışmalı. Öyle ki patronların en yakın arkadaşlarının bağımsız üye olmasını önleyecek bir düzenleme yok. İlginç ve biraz zorlama olduğunu düşündüğümüz bir ilke de, borsa şirketlerinin yönetim kurulu üye sayısının en az 5 olması ve üyelerin çoğunluğunun icracı olmaması. Sanki patronlar dışarıda kalsın isteniyor gibi.
Bağımsız üyelerin seçilmesi de ilginç olacak. Bu konudaki düzenlemenin kurumsal yönetim ilkesi olduğu da oldukça tartışmalı ve şirketler bakımından da çok can sıkıcı. Şirketler bağımsız aday listesini genel kuruldan 60 gün önce SPK’ya gönderecekler ve listenin onayını alacaklar. SPK, Yüksek Seçim Kurulu gibi hareket ederek kimlerin bağımsız aday olamayacağına karar verecek. SPK onaylı liste genel kurulun onayına sunulacak. Bağımsızlığın ortadan kalkması durumunda da yönetim kurulu tarafından atanacak üye için yine SPK onayı aranacak.
Asıl zorluk yönetim kurulu kararlarında yaşanacak. İlkelere göre önemli işler (varlıkların devredilmesi, ayni hak tesis edilmesi, kiraya verilmesi, önemli bir varlığın devir alınması veya kiralanması, imtiyaz öngörülmesi veya mevcut imtiyazların kapsam ve konusunun değiştirilmesi, borsa kotundan çıkılması) için, bağımsız üyelerin çoğunluğunun onay vereceği yönetim kurulu kararı, mutlaka genel kurul tarafından onaylanacak. Bu işlemlere taraf olanlar da genel kurulda oy kullanamayacaklar.
Sonuç olarak, kurumsal yönetim ilkelerinin güncellenmesi ve bazı ilkelerin zorunlu kılınması en azından başlangıç olarak sermaye piyasasının halka açık şirketleri bakımından oldukça önemli bir adım oldu. Ancak yatırımcı hakları bakımından tatmin edici olduğunu söylememiz pek mümkün değil. Umarız ilkelerin tüm olarak yürürlüğe girmesi sağlanır. Ancak bazı ilkelerin piyasaların görüşü alınarak gözden geçirilmesinde fayda var. Aksi takdirde halka açılmaların dahi önünü tıkayabiliriz. Şirketleri kurumsallaştırmaya, onlara sermaye piyasası kültürü yerleştirmeye niyetlenirken tam tersi sonuçla karşılaşıp, mevcutlarda da soğukluk yaratmamak lazım.

 

Yukarı