Kurumsal yönetim ilkeleri haftanın en güncel konusu olduğu için devam ediyoruz. SPK tarafından yılbaşından itibaren yürürlüğe sokulan kurumsal yönetim ilkeleri ağırlıklı olarak bağımsız üyelikle ilgiliydi. Belki de önce kurumsal yönetim ilkelerinin özellikle şeffaflığı ve hesap verilebilirliği artıran hükümleri devreye sokulsa acaba daha mı iyi olurdu? Türkiye'nin kendine özgü koşulları bağımsız yönetim kurulu üyeliğini bu kadar öncelikli hale getiriyor mu en azından bunun da tartışılması belki iyi olabilirdi. Bu arada, başta Avrupa ülkeleri olmak üzere birçok ülkede, hatta yasayla zorunlu kılınarak uygulandığını da belirtelim.
SPK Başkanı dün bir toplantıda kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili zihin açıcı bir konuşma yaptı. Kurumsal yönetim ilkelerinden bahsederken konuşmasının neredeyse tamamı bağımsız üyelikle ilgiliydi. SPK Başkanı'nın ifadesine göre, bağımsız üyelik kesinlikle küçük yatırımcının veya azınlık pay sahiplerinin hak ve çıkarlarını korumak amacıyla yaratılmamıştır. Bağımsız üyenin tek bir misyonu vardır, o da şirketin uzun vadeli menfaatlerini korumaktır. Uzun vadede zarar verecek kararlara itiraz etme görevi vardır. Hatta Sayın Akgiray, patronların küçük yatırımcıyı sömürmesi kadar, küçük yatırımcıların büyük hissedarları sömürmesi, onların işini engellememesi gerektiğini de ifade etmiştir. Başkana göre, küçük yatırımcıyı korumanın en iyi yolu, büyük ortağı korumak ve desteklemektir. Başkanın altını çizerek tekrar ettiği bağımsız üyelerin görevinin azınlığın haklarını korumak olmadığı yolundaki tespiti, muhtemelen oldukça tedirgin olan halka açık şirketlerin patronlarının yüreğine su serpmiştir.
SPK Başkanı, ABD'de halka açık şirketlerde bağımsız üye oranının 50 yıl içinde % 25'ten % 75'e çıktığını belirtti. ABD'de bağımsız üyelik oldukça önemli. Oradaki halka açık şirketlerin bizdeki gibi patronları yok. En yüksek pay sahiplerinin oranı % 5-10'u geçmiyor. Şirketler genellikle profesyoneller tarafından yönetildiği için bağımsız üyenin bu şirketlerdeki fonksiyonu hissedarlar ile yöneticiler arasında köprü vazifesi oluşturmak şeklinde. Oradaki şirket yönetimlerinde temel çelişki büyük ve küçük ortaklar arasında değil, yöneticiler ile ortaklar arasında olduğu için bağımsız üyelerin önemi artıyor. Buna karşın, zaman içinde bize özgü bir bağımsız üyelik modeli yaratılacağı SPK Başkanı'nın konuşmasında satır aralarından anlaşılabiliyor.
SPK Başkanı Vedat Akgiray, yürürlüğe giren kurumsal yönetim ilkelerinin uygulamasında sıkıntılar, şikâyetler olursa değişiklikler yapılabileceğini, bu konuda son derece esnek olduklarını da belirtiyor. Başkanın bu ifadesi son derece önemli bir taahhüt ve şirketlerin uygulama konusunda sonuçları SPK ile paylaşmalarında yarar var. Ancak yeni hazırlanan ve 1-2 hafta içinde özel sektörün görüşüne açılacak olan Sermaye Piyasası Kanunu Taslağı' nda kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin hüküm yer alıyor ve SPK nın tebliğ ile yayınladığı ve halen yürürlükte olan bazı ilkeler kanun maddesi haline getirilmek isteniyor. Tebliğ değiştirmek kolay da, kanunlaşınca bir değişiklik yapmak neredeyse imkânsız olacak.
Son olarak, bizim de paylaştığımız ve kurumsal yönetim ilkelerinin ağır ve zor olması nedeniyle şirketlerin bundan kaçınacakları, halka açılmaların azalacağı ve hatta mevcut halka açık şirketlerin de kanun çıktıktan sonra halka kapanacakları beklentisine, SPK Başkanı şiddetle karşı çıkmış durumda. Tam tersine sonuçlar elde edileceğine inandığını belirten Başkan, şirketlere de bağımsız üyeliği iyi tarafından düşünerek uygulayın mesajı veriyor. Umarız başkanın beklentileri gerçekleşir ve piyasaların önü açılır.
