TVRadyo
İbrahim Haselçin
İbrahim Haselçin

Konumuz Galatasaray

Aslında konumuz Galatasaray değil, tüm halka açık şirketler. Neredeyse tamamı küçük ortaklarına aynı şekilde davranıyor. Küçük ortakları yok sayan, umursamayan, dikkate almayan bir yapısı var şirketlerin. Şüphesiz sermaye piyasası kültürünün, çağdaş bir halka açık şirket yönetimi anlayışının halen yerleşmemiş olması belirleyici unsur. Hatta bu davranışların çoğunluğu kasıtlı da değil, ama sonuçta olan küçük yatırımcıya ve dolayısıyla sermaye piyasasına oluyor.
Galatasaray Spor Kulübü'nün iki şirketi vardı. Sportif AŞ ve Futbol AŞ. Sportif AŞ halka açık ve sürekli kâr elde eden bir şirketken, Futbol AŞ sadece giderlerin olduğu halka kapalı bir şirketti. Bu yapının sürdürülemez olduğuna kanaat getirilince iki şirket Sportif AŞ bünyesinde birleştirildi. Birleşme işlemlerinde iki şirketin bilançolarının değerlemesinin yapılması gerekir. Bu değerleme hem mahkemenin atadığı bilirkişiler vasıtasıyla, hem de SPK'nın değerleme yapabilir dediği kurumlarca yapılır. Sportif AŞ ile Futbol AŞ'nin değerlemelerini yapan kuruluşların mevzuata uygun olup olmadığı belli değil. Bu husus muhtemelen incelenmiştir. Ancak Kulüp Başkanı'nın ifade ettiği üzere, değerlemede hata yapılmışsa ortada gerçekten de ciddi sorun var demektir.
Ekonomi Müdürümüz Yavuz Barlas'ın dünkü yazısına göre, birleşme sırasında Futbol AŞ'nin 91 milyon TL'lik fazla değerlemesi, yılbaşında yapılan değerleme ile düzeltilmiş. Bunu itiraf eden bizzat Kulüp Başkanı. Şimdi bu değerlemelere bakıldığında Futbol AŞ'nin gerçeğinden 91 milyon lira daha fazla hesaba katıldığı, bir başka ifadeyle halka açık şirket olan Sportif AŞ'nin bu tutar kadar daha az bir rakama razı olduğu ortaya çıkmış durumda. Zarara uğrayan halka açık şirket ve onun küçük ortakları, 91 milyon TL haksız kazanç sağlayan ise halka kapalı Futbol AŞ ve onun hisselerinin neredeyse tamamına sahip kulüp. Ortada çok net bir şekilde halka açık şirket aleyhine örtülü kazanç aktarımı söz konusu. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15/son fıkrası aynen şöyle: "Halka açık anonim ortaklıklar; yönetim, denetim veya sermaye bakımından dolaylı veya dolaysız olarak ilişkili bulunduğu diğer bir teşebbüs veya şahısla emsallerine göre bariz şekilde farklı fiyat, ücret ve bedel uygulamak gibi örtülü işlemlerde bulunarak kârını ve/veya mal varlığını azaltamaz." Yapılan işlemler tamamen bu maddeye girmektedir. Üstelik eğer bu işlemler kasıtlı yapılmışsa, aynı Kanunun 47/A maddesinin 6. bendi kapsamında suç sayılıyor ve bu suçu işleyenler hakkında 2-5 yıl hapis cezası gerektiren suç duyurusunda bulunuluyor.
Bu aşamada, SPK'nın yapacağı incelemelerde işlemin düzeltilmesi talep edilecektir. Kasıt olmadığı kanaati oluşursa suç duyurusunda bulunulmayabilir. Öte yandan, Sportif AŞ'nin mevcut yönetim kurulu, bu konuda şirketi zarara uğratan işlemlerde bulunulduğu gerekçesiyle önceki yönetim kurulu aleyhine Türk Ticaret Kanunu'nun 336 vd maddeleri uyarınca sorumluluk ve tazminat davası açmak zorundadır. Eğer mevcut yönetim bu davayı açmazsa, denetçiler açmalıdır. Yönetim ve denetim kurulları dava açmazsa azınlık pay sahiplerinin bu davayı açma hakkı bulunmaktadır.
Ayrıca gazetemizin yazan Yavuz Semerci'nin dünkü yazısında açıkladığı üzere, birleşme esnasında kamuya yapılan açıklamaların gerçeğe aykırı olduğu da incelemeler sonucunda tespit edilecek olursa, bu konuda da gerçeğe aykırı beyanda bulunmaktan yönetim kurulu aleyhine suç duyurusu söz konusu olacaktır.
Görüldüğü üzere, Galatasaray'ın işi gerçekten zor. Ancak bize bir şey olmaz anlayışında hareket eden futbol takımlarının halka açık şirketlerinde aynı olmasa da sorunlar fazlasıyla mevcut ve hiçbirinin küçük hissedarlarını düşündüğü yok. İbretlik cezalar mı uygulanır, yoksa başka yöntemler mi bulunur ya da olaylar örtbas edilir mi önümüzdeki günlerde göreceğiz. İşte yatırımcıya güven vermeyen bir piyasa neden gelişmezin cevabı burada.

Yukarı