Advertisement

Sermaye Piyasası Kurulu'nca Birleşme ve Bölünme Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Resmi Gazete'de yayımlandı.

SPK'nın bugünkü Resmi Gazete'de bulunan Birleşme ve Bölünme Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliği'ne göre, 4'üncü maddenin birinci fıkrasına eklenen bentte yönetim kontrolünün tanımı, "Halka açık ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunmasını, yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunmasını” şeklinde yapıldı.

Değişiklik neler getiriyor?

Değişiklikle birlikte, aynı tebliğin 12'nci maddesinin sekizinci fıkrasında yer alan “Bu maddenin dördüncü, beşinci, altıncı ve yedinci fıkraları” ibaresinden sonra gelmek üzere “kamu kurum ve kuruluşlarının yönetim kontrolüne sahip olduğu payları Borsada işlem gören ortaklıklar ile” ibaresi eklendi.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından duyurulan Yeni Ekonomi Programı çerçevesinde planlanan yapısal reformların önemli bir unsuru olan, yönetim kontrolü kamuya ait payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların birleşme işlemlerine taraf olmalarının ve yeniden yapılandırılmalarının, Tebliğ hükümleri çerçevesinde etkin bir şekilde gerçekleştirilebilmesi hedefleniyor.

Konuyla ilgili Bloomberg HT'ye açıklamada bulunan Doğaner Finansal Danışmanlık Kurucu Ortağı Dr. Berra Doğaner, "Birleşme ve bölünme tebliğinin 4. maddesi tanımları içeriyor. Bu maddeye bir ek yapılmış ve "yönetim kontrolü" nün tanımı yapılmış. Bu klasik bir tanım. Oy haklarının % 50 den fazlasına sahip olunması, Yönetim Kurulu üye sayısının salt çogunluğunu seçme veya seçtirebilecek imtiyazlı paylara sahip olunması yönetim kontrolü olarak tanımlanmış. Ayrica birleşme ve bölünme tebliğinin 12. maddesi (birleşmeye ilişkin özellikli durumlar) 8. fıkrasına bir ek yapılarak bu fıkranın 4, 5, 6 ve 7. fıkralarının kamu kurum ve kuruluşlarının yönetim kontrolüne sahip olduğu BİST şirketlerinde uygulanmayacağı belirtilmiş" dedi.

Doğaner, "Uygulanmayacak bu 4 fıkranın özü şu: Mevcut tebliğe göre borsada işlem gören bir şirket halka kapalı şirketle birleşiyorsa birleşen 2 şirketin özsermaye büyüklükleri benzer olmalı. Yani borsada işlem gören küçük bir şirket ile büyük bir halka kapalı şirket birleştirilemez. Bu yolla büyük bir şirketin küçük bir şirketle birleşip halka açık borsada işlem görür hale gelmesinin önü kesilmişti. Kamusal birleşmelerde bu madde uygulanmayacak. Ayrıca devralan halka kapalı şirketin paylarının birleşme sonrası 6 ay borsada satışa konu edilememesi söz konusu idi. Bu madde de kamusal şirket birleşmelerinde uygulanmayacak" şeklinde konuştu.

Dr. Berra Doğaner, "Uygulamaya ilişkin yorumum ise şöyle, gündemde Güneş Sigortanın birleşmesi var. Kurul düzenlemelerinden muafiyet olsun diye önce geçtiğimiz günlerde kanun değişikliği ile varlık fonu kapsamındaki şirketler önemli nitelikteki işlemler tebliğinden muaf tutuldu. Şimdi de kanuna paralel olarak tebliğ hükmü değiştirilmiş oldu" dedi.