TVRadyo
İbrahim Haselçin
İbrahim Haselçin

Kurumsal yönetimde yenilik

SPK'nın son dönemlerde yaptığı en önemli düzenleme yakında açıklanacağı söylenen kurumsal yönetim ilkelerinin zorunlu kılınması olacak. Medyaya SPK Başkanı tarafından verilen beyanatlarda, borsa şirketleri için kademeli bir geçiş yapılacağı anlaşılıyor. Yakın zaman önce, tavsiye niteliğinde yayınlanan kurumsal yönetim ilkelerinin oldukça değiştirilmiş haliyle tüm borsa şirketlerince zorunlu olması sağlanacak. SPK Başkanı öncelikle İMKB-30 şirketleri için uygulama başlatılacağını ifade ederek zamanla hepsinin kapsanacağını, kurumsal yönetim ilkelerini büyük şirketler için farklı, küçük şirketler için farklı dozlarda uygulamayı planladıklarını ifade ediyor.
SPK Başkanı'nın ifadesine göre en önemli özellik halka açık şirketlerin yönetim kurullarında yer alması zorunlu olacak bağımsız yönetim kurulu üyeleri hakkında getirilen düzenleme. Kesin olan bir şey var ki tüm borsa şirketleri için bağımsız üye mecbur tutulacak. Yönetim kurulu sayısına göre birden fazla bağımsız yönetim kurulu üyesi görev alabilecek. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından seçilecek. Öyle yetkilere sahip olacaklar ki, halka açık şirketlerin kıyameti koparacaklarını tahmin etmek zor olmasa gerek. Örneğin bazı önemli kararlarda, (birleşme, bölünme, iştirak satışı, büyük yatırım gibi) bağımsız yönetim kurulu üyelerinin veto yetkisi dahi olabilecek. Neredeyse şirketleri bağımsız yönetim kurulu yönetsin noktasına geleceğiz.
Yatırımcı açısından bu kararlar çok önemli ve desteklenmesi gerekiyor. Ancak daha önceki yazılarımızda ifade ettiğimiz üzere, patronların yakın arkadaşları şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyesi olacakları için bu düzenleme istenen amaca hizmet etmeyebilir ve bağımsız üyelik dejenere edilmiş hale gelebilir. SPK Başkanı da bu endişeyi taşıdığı için bağımsız üyenin standartlarının neler olacağını SPK'nın belirleyeceğini, hatta kimlerin bağımsız üye olamayacağının SPK tarafından saptanacağını ifade ediyor. Hatta anlaşıldığı kadarıyla, bağımsız üyelerin maaşlarının belli bir standartta olması sağlanacak, görevden alınmaları ve sorumluluklarına ilişkin esaslar da SPK tarafından sıkı kurallara bağlanacak. Ancak gerçekte nasıl bir düzenleme olacağını Tebliğ yayınlandığında göreceğiz.
Kurumsal yönetim ilkelerinin kamu müdahalesini artıracağı kesin. Hatta 5 yıl üst üste faaliyet zararı elde eden şirketlerin yönetim kurullarının görevden alınacak olmaları da oldukça ses getirecek demektir. SPK'nın bahsedilen kurumsal yönetim ilkelerini hayata geçirmeden piyasanın görüşüne sunup sunmayacağını bilmiyoruz ama özellikle bağımsız üyelerin seçiminde yatırımcılar lehine olacak çok önemli bir ilkenin düzenlemelerde yer alması gerektiğini düşünüyoruz.
Eğer bağımsız üyelerin seçimi genel kurul tarafından yapılacaksa, sonuçta patronların seçtiği kişiler bağımsız üye olacaklar demektir. Ancak daha önce yayınlanan ve halen tavsiye niteliğinde olan birikimli oy sistemi halka açık şirketler için zorunlu hale getirilirse, gerçekten küçük yatırımcı menfaatine bir düzenleme olacaktır. Böylece halka açık şirketlerde azınlık pay sahibi olanların ve küçük ortakların şirket yönetim kurulunda 1 kişi bile olsa temsil edilmeleri mümkün olacaktır.

Yukarı