TVRadyo
İbrahim Haselçin
İbrahim Haselçin

Bağımsız yönetim kurulu üyeliği

Hafta içinde SPK’nın devreye soktuğu ve biraz da Turkcell’le ilişkilendirilen halka açık şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin üçte birinin bağımsız olması gerektiği kuralı, yoğun bir tartışmaya yol açtı. Tartışmalarda hemfikir olunan ve bizim de endişemizi taşıyan bir husus var: Halka açık şirketlerin bağımsız üyeleri vitrin süsü haline gelmemelidir.

Şu anda olduğu gibi şirketlerin hâkim hissedarlarının yakın arkadaşları, dostları şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak yer almamalıdır. SPK düzenlemesinde hedeflenen yapı bu değildir. Bu nedenle, bağımsız üyelerin niteliklerinden başlayarak adaylıkları, seçilmeleri, çalışma esasları, sorumlulukları, güvenceleri ve haklarına ilişkin oldukça detaylı kurallara ihtiyaç var. Bu konuda ayrıntılı bir çalışma, Dr. Cemal Küçüksözen’in doktora tezi olan ‘Finansal Bilgi Manipülasyonu’ isimli eserinde yer alıyor. Özellikle bağımsızlığın unsurları bağımsız denetim komiteleri çerçevesinde detaylı bir şekilde ele alınmış ve kurumsal yönetimin anavatanı olan Amerika’daki yapı incelenmiş.

SPK tebliğinde bağımsız üyelerin nitelikleri oldukça detaylı bir şekilde tanımlanmış. Ancak bu tanımlama onların bağımsızlıklarına ilişkin özellikleri kapsıyor. Bunun ötesinde bağımsız üyelerin üstlenecekleri fonksiyonları yerine getirebilecek özelliklere de sahip olması gerekir. Yani her bağımsız kişinin halka açık şirketlerde bağımsız üye olmaması gerekir. Mesleki yeterlilik, bilgi birikimi ve tecrübe aranmalıdır. Bağımsız üyelerden asıl beklenen düşünce ve davranış açısından bağımsızlık sergilemeleri ve şirketin çıkarlarını her şeyin üstünde tutabilmeleridir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, vizyon sahibi, yaratıcı ve irdeleyici, finansal raporları anlayan, riskleri değerlendirebilen, stratejik düşünebilen, motive edebilme yetkinliği olan ve toplantıların tamamına hazırlıklı olarak katılan kişi olmalıdır. Öte yandan, bağımsız üyelerin seçimleri de oldukça önemli. Tebliğe göre adaylar başvurularını yönetim kuruluna yapacaklar. Oysa bu kişilerin gerçekten bağımsız olup olmadığını önceden bir mercinin incelemesi gerekir. Eğer bağımsız üyelerden oluşan bir komite varsa, incelemenin bu komite tarafından yapılması gerekir, ancak özellikle ülkemizde bu işin borsa tarafından yapılmasında son derece yarar vardır. Seçimleri dışında bağımsız üyelerin sorumluluklarının farklı olması gerekir. Bir halka açık şirketin bağımsız yönetim kurulu üyesi olmanın külfeti de olmalıdır. Bu sorumluluk gerek hissedarlara karşı raporlama, gerekse kamu otoritelerine karşı usulsüz işlemleri rapor etmeyi de kapsamalıdır.

Sorumluluğun sonucu, ağır idari ve cezai yaptırımlar olmalıdır. Şüphesiz bu sorumluluğun karşılığı genel kurul tarafından garantiye alınmış tatmin edici bir ücretlendirmedir. Ancak bağımsız üyelerin asla ve asla kamunun, SPK’nın veya borsanın ajanı olmadığı bilinmelidir. Bu üyeler tamamıyla şirket için ve de özellikle tüm küçük yatırımcılar için bağımsızdırlar. Halka açık şirketlerin hâkim hissedarları ve yöneticileri, bağımsız üyeliğin şirketlerine çok ciddi bir düzen, kurumsallaşma ve motivasyon getireceğini bilmelidir. En başta bağımsız üyelerin varlığı onların çıkarlarını koruyacaktır. Bu nedenle, etkinlik ve ciddi bir gözetim sağlayacak olan bağımsız üyeliği asıl onların desteklemesi gerekir.

Not: Salı günü İMKB’de 13.30’da “Yatırım Kulüpleri” konulu bir toplantı yapılacak. Yatırımcı seferberliği ve yatırımcı eğitimi bakımından oldukça önemli bir toplantı.

BU YAZIYA YORUM YAZ
 
22 Nisan 2012 Pazar, 22:26 Misafir bagimsiz yönetim kurulu üyeliğni benimsiyorum türk ticaret kanununda üyelerin niteliklerinin net olarak altinin çizilmesini (teknik bilgi düzeyi-tercübesi -olmasi gereken minimum egitim seviyesi vb)devletin denetim mekanizmalarina karsi sorumlu tutulmalarini bunun da karsiligini almalarini
Yukarı