Anonim şirketlere komiser yerine temsilci

G&uuml;mr&uuml;k ve Ticaret Bakanlığı nın yaptığı d&uuml;zenleme ile şirketlerin genel kurul toplantılarına katılmak &uuml;zere daha &ouml;nceden g&ouml;revlendirilen Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı komiserlerinin yerini G&uuml;mr&uuml;k ve Ticaret Bakanlığı temsilcileri aldı. Bakanlığın, Resmi Gazete de yayımlanan y&ouml;netmeliğine g&ouml;re, s&ouml;z konusu y&ouml;netmelikte belirtilen genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olacak. G&uuml;mr&uuml;k ve Ticaret Bakanlığı nın, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak G&uuml;mr&uuml;k ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Y&ouml;netmeliği Resmi Gazete nin bug&uuml;nk&uuml; sayısında yayımlandı. Buna g&ouml;re, şirketlerde olağan genel kurul ve olağan&uuml;st&uuml; genel kurul toplantıları ile imtiyazlı pay sahipleri &ouml;zel kurulu toplantısı yapılabilecek. İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteki esas s&ouml;zleşme değişikliğinin g&ouml;r&uuml;ş&uuml;leceği genel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az y&uuml;zde 60 ına sahip olan imtiyazlı pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmaları ve bunların &ccedil;oğunluğunun genel kurulda esas s&ouml;zleşme değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca &ouml;zel kurul toplantısı yapılmayacak. -Elektronik ortamda genel kurula katılmaElektronik ortamda genel kurul toplantısının yapılması ve karar alınması, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Y&ouml;netmelik h&uuml;k&uuml;mlerine tabi olacak. Anılan Y&ouml;netmelikte h&uuml;k&uuml;m bulunmayan hallerde bu Y&ouml;netmelik h&uuml;k&uuml;mleri kıyasen uygulanacak. Genel kurullara elektronik ortamda katılma, &ouml;neride bulunma, g&ouml;r&uuml;ş a&ccedil;ıklama ve oy verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin b&uuml;t&uuml;n hukuki sonu&ccedil;larını doğuracak. -Toplantı zamanlarıOlağan genel kurul toplantısı, her hesap d&ouml;nemi sonundan itibaren &uuml;&ccedil; ay i&ccedil;inde yapılacak. Buna g&ouml;re, hesap d&ouml;nemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk &uuml;&ccedil; ayı i&ccedil;inde, &ouml;zel hesap d&ouml;nemi olan şirketlerde ise hesap d&ouml;neminin bittiği g&uuml;n&uuml; izleyen ilk &uuml;&ccedil; ay i&ccedil;inde yapılacak. Olağan&uuml;st&uuml; genel kurul toplantısı da şirket i&ccedil;in toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya &ccedil;ıktığı zamanlarda ger&ccedil;ekleştirilecek. İmtiyazlı pay sahipleri &ouml;zel kurulu ise imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde genel kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas s&ouml;zleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan karar tarihinden itibaren en ge&ccedil; 1 ay i&ccedil;inde toplantıya &ccedil;ağrılacak. Bu s&uuml;re sonuna kadar imtiyazlı pay sahipleri toplantıya &ccedil;ağrılmazsa, her imtiyazlı pay sahibi y&ouml;netim kurulunun &ccedil;ağrı s&uuml;resinin son g&uuml;n&uuml;nden başlamak &uuml;zere 15 g&uuml;n i&ccedil;inde, bu kurulun toplantıya &ccedil;ağrılmasını mahkemeden isteyebilecek. &Ccedil;ağrıya rağmen s&uuml;resi i&ccedil;inde imtiyazlı pay sahipleri &ouml;zel kurulu toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılacak.Esas s&ouml;zleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu ama&ccedil;la yapılacak genel kurul toplantıları, ancak bu izin alındıktan sonra yapılacak. -Toplantıya katılma hakkıGenel kurul toplantısına y&ouml;netim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan t&uuml;m pay sahiplerinin katılma hakkı olacak. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi &uuml;&ccedil;&uuml;nc&uuml; bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula g&ouml;nderebilecek. Temsilcinin pay sahibi olması şartını &ouml;ng&ouml;ren esas s&ouml;zleşme h&uuml;km&uuml; ge&ccedil;ersiz olacak. Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, genel kurul toplantı g&uuml;n&uuml;nden en ge&ccedil; 1 g&uuml;n &ouml;nce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilecek. Bir pay, birden &ccedil;ok kişinin ortak m&uuml;lkiyetinde ise bunlar ancak kendi i&ccedil;lerinden veya dışarıdan se&ccedil;ecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilecek. Pay sahiplerinin, genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi, bu durumun belgelendirilmesine bağlı olacak. Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı olacak. Pay sahipleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanacak. Esas s&ouml;zleşme ile paylara oy hakkında imtiyaz tanınmışsa esas s&ouml;zleşme değişikliğinde, y&ouml;netim kurulunun ibrasında ve y&ouml;netim kurulu aleyhine sorumluluk davası a&ccedil;ılmasında imtiyazlı oy kullanılamayacak. Y&ouml;netmeliğin bu h&uuml;km&uuml;, 1 Temmuz 2013 tarihinde y&uuml;r&uuml;rl&uuml;ğe girecek. -Toplantı ve karar nisaplarıEsas s&ouml;zleşmede daha ağır bir nisap &ouml;ng&ouml;r&uuml;lmemişse, Y&ouml;netmelikte belirtilen konular dışındaki yapılacak genel kurullarda şirket sermayesinin en az d&ouml;rtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şart olacak ve bu nisabın toplantı s&uuml;resince korunması zorunlu olacak. Genel kurulda, şirket merkezinin yurt dışına taşınması, bilan&ccedil;o zararlarının kapatılması i&ccedil;in y&uuml;k&uuml;ml&uuml;l&uuml;k ve ikincil y&uuml;k&uuml;ml&uuml;l&uuml;k kabul edilmesi hakkındaki kararlar sermayenin t&uuml;m&uuml;n&uuml; oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy birliğiyle alınacak. Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesine ilişkin esas s&ouml;zleşme değişikliği kararları da sermayenin en az y&uuml;zde 75 ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınacak. B&ouml;l&uuml;nme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların d&ouml;rtte &uuml;&ccedil;&uuml; ile alınacak ancak bu kararın ge&ccedil;erli olabilmesi i&ccedil;in karar lehinde kullanılan oyların esas veya &ccedil;ıkarılmış sermayenin &ccedil;oğunluğunu temsil etmesi şart olacak. Birleşme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların d&ouml;rtte &uuml;&ccedil;&uuml; ile alınacak ancak bu kararın ge&ccedil;erli olabilmesi i&ccedil;in, karar lehinde kullanılan oyların esas veya &ccedil;ıkarılmış sermayenin &ccedil;oğunluğunu temsil etmesi şartı aranacak. Şirket sermayesinin azaltılmasına ilişkin esas s&ouml;zleşme değişikliği kararları, sermayenin en az y&uuml;zde 75 ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınacak. Şirketin tasfiyesi kararı da yine toplam sermayenin y&uuml;zde 75 ini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınacak. İmtiyazlı pay sahipleri &ouml;zel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az y&uuml;zde 60 ına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şart olacak. Şirket s&uuml;resinin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla tasfiyeye girmiş şirketlerde tasfiyeden d&ouml;n&uuml;lmesi kararı, şirket sermayesinin en az y&uuml;zde 60 ını oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınacak. Bu kararın alınabilmesi i&ccedil;in şirket mal varlığının dağıtımına başlanmamış olması gerekecek. -Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğuKuruluş ve esas s&ouml;zleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin b&uuml;t&uuml;n genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise g&uuml;ndeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine ge&ccedil;ilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden &ccedil;ıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas s&ouml;zleşme değişikliği ile birleşme, b&ouml;l&uuml;nme veya t&uuml;r değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında, genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında, yurt dışında yapılacak b&uuml;t&uuml;n genel kurul toplantılarında ve yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri &ouml;zel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olacak. Bunların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri &ouml;zel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olmayacak ancak genel kurulu toplantıya &ccedil;ağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin g&ouml;revlendirme makamınca uygun g&ouml;r&uuml;lmesi halinde Bakanlık temsilcisi g&ouml;revlendirilecek. -Bakanlık temsilci g&ouml;revlendirilmesiToplantı yeri yurt i&ccedil;inde olan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi g&ouml;revlendirme yetkisi Valiliklere, toplantı yeri yurt dışında ise m&uuml;racaat yetkisi G&uuml;mr&uuml;k ve Ticaret Bakanlığı İ&ccedil; Ticaret Genel M&uuml;d&uuml;rl&uuml;ğ&uuml; ne ait olacak. Toplantının Ulusal Bayram ve Genel Tatiller Hakkında Kanun da belirlenen ulusal bayram ve genel tatil g&uuml;nlerine rastlaması halinde g&ouml;revlendirme yapılmayacak. Temsilcilik g&ouml;revini y&uuml;r&uuml;tenlerden kınama veya daha ağır disiplin cezası alanlara, 1 yıl s&uuml;re ile g&ouml;rev verilmeyecek. İl M&uuml;d&uuml;rleri, gerek&ccedil;eleri ile beraber &ouml;nceden Bakanlığın uygun g&ouml;r&uuml;ş&uuml; alınması kaydıyla veya Bakanlık talimatı gereği Bakanlık temsilcisi olarak g&ouml;revlendirilebilecek. -Komiser yerine temsilciŞirketlerin, Y&ouml;netmelikte belirtilen genel kurul toplantılarına katılmak &uuml;zere daha &ouml;nceden Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiserleri g&ouml;revlendirilirken, bundan sonra s&ouml;z konusu toplantılarda G&uuml;mr&uuml;k ve Ticaret Bakanlığı temsilcileri bulunacak. Daha &ouml;nce şirket genel kurul toplantılarına, Bakanlık komiseri olarak g&ouml;revlendirilenler, bu Y&ouml;netmeliğin ilgili maddesi gereğince Bakanlık temsilcisi olabilecekler belirleninceye kadar şirket genel kurul toplantılarına Bakanlık temsilcisi olarak g&ouml;revlendirilecek. AA

Anonim şirketlere komiser yerine temsilci

Şirketlerin genel kurullarında görevlendirilen Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı komiserlerinin yerini Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcileri aldı; genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olacak

Öne Çıkanlar