ARCLK/ARCELIK A.S.

ARÇELİK A.Ş.( Finansal Duran Varlık Satışı ) İlgili Şirketler [] İlgili Fonlar [] Türkçe Finansal Duran Varlık Satışı Yapılan Açıklama Güncelleme mi? Evet (Yes) Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Hayır (No) Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi 17.01.2023 Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? Hayır (No) Bildirim İçeriği Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 31/07/2023 Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı? Evet Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı Beko PLC ve Beko Balkans d.o.o. Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Dayanıklı Tüketim Malları ve Elektroniği Faaliyetleri Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi Beko PLC 500.000 GBP, Beko Balkans d.o.o. 130.000.000 RSD İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih 31.07.2023 Satış Koşulları Peşin (Cash) Satılan Payların Nominal Tutarı Beko PLC 255.000 GBP, Beko Balkans d.o.o. 130.000.000 RSD Beher Pay Fiyatı Beko PLC için yaklaşık 247 GBP, Beko Balkans d.o.o. için yaklaşık 0,35 EURO Toplam Tutar Beko Balkans d.o.o. paylarının %100'ü için 45,3 milyon Euro, Beko PLC paylarının %51'i için satış bedeli 63,1 milyon GBP olarak belirlenmiştir. Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) Beko PLC: %51, Beko Balkans d.o.o. %100 Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) Beko PLC: %0, Beko Balkans d.o.o.: %0 Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%) Beko PLC: %0, Beko Balkans d.o.o.: %0 Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) Beko PLC: %1,2, Beko Balkans d.o.o.: %0,7 İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%) Beko PLC: %1,6, Beko Balkans d.o.o.: %1,0 Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi 17 Ocak 2023 tarihli özel durum açıklamasında da yer aldığı üzere Arçelik A.Ş.'nin büyüme stratejisine paralel olarak, Arçelik ile Whirlpool Corporation'ın Avrupa'da faaliyet gösteren üretim, satış ve pazarlama iştiraklerinin tamamının, Arçelik'in çoğunluk hissesi ile kontrol edeceği bir yapı altında birleştirilmesi amacıyla imzalanan İştirak Sözleşmesi sebebiyle, açıklamaya konu olan satışlar yapılacaktır. Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı İki şirketin de halihazırda Arçelik'in bağlı ortaklığı olması nedeniyle TFRS'ye göre hazırlanacak finansal raporlarda satış sonucu kar/zarar oluşmamaktadır. Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği - Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi - Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı Beko B.V. (eski unvanı Ardutch B.V.) Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır? Evet (Yes) Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi Beko B.V. paylarının tamamı Arçelik A.Ş'ye aittir. Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi - Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Pazarlık Usulü belirlenmiştir. Değerleme Raporu Düzenlendi mi? Düzenlendi (Prepared) Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni Düzenlendi Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası 31.07.2023 Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar Beko PLC paylarının %51'i için 63.102.262,61 İngiliz Sterlin ve Beko Balkans d.o.o. sermayesinin tamamı için 45.289.698,18 Avro İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi İşlem, değerleme raporundaki sonuçlara uygun gerçekleştirilmiştir. Açıklamalar 17 Ocak 2023 tarihli özel durum açıklamamızda belirtildiği üzere Arçelik A.Ş., Beko B.V. (eski unvanı ile Ardutch B.V.), Whirlpool EMEA Holdings LLC, Whirlpool Corporation ve Beko Europe B.V. arasında imzalanan İştirak Sözleşmesi (Contribution Agreement) kapsamında Avrupa'da faaliyet gösteren tüm bağlı ortaklıklar Beko B.V. bünyesinde toplanacak ve söz konusu bağlı ortaklıkların payları Beko B.V. tarafından Arçelik-Whirlpool Avrupa İşlemi için Hollanda'da kurulan Beko Europe'a ayni sermaye konulmak suretiyle devredilecektir.  Bu işlemin bir parçası olarak Arçelik'in Avrupa'da faaliyet gösteren %100 oranında pay sahibi olduğu Beko Balkans d.o.o. ile %51 oranında pay sahibi olduğu Beko PLC'deki tüm payları Beko B.V.'ye devredilecektir. Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 31.07.2023 tarihli toplantısında, DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporları dikkate alınarak, Şirket'in (i) Beko PLC sermayesinin %51'ine denk gelen paylarının 63.102.262,61 İngiliz Sterlini ve (ii) Beko Balkans d.o.o. sermayesinin %100'ünü temsil eden paylarının 45.289.698,18 Avro bedel karşılığında Beko B.V.'ye devredilmesine karar verilmiş olup, devir işlemleri aynı gün tamamlanmıştır.  Satış değerlerinin Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9'uncu maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle, SPK'nın ilişkili taraf işlemlerine ilişkin düzenlemeleri kapsamında DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan bağımsız değerleme raporu özetleri ekte yer almakta olup, söz konusu raporların ve işlem esaslarının değerlendirildiği işleme ilişkin Arçelik yönetim kurulu kararı, bağımsız üyeler dahil tüm yönetim kurulu üyelerinin oy birliğiyle alınmıştır.  İşbu açıklamamızın İngilizce çeviri metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir. http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1178832 BIST