İş Bankası'ndan bölünme işlemlerine ilişkin açıklama

Konu hakkında “Yönetim Kurulumuzca 04.04.2024 tarihinde alınan karar ile, iştirak portföyümüzün Bankamızın %100 bağlı ortaklığı şeklinde yeni kurulacak anonim şirket niteliğindeki bir Holding şirket çatısı altında yönetilmesini teminen ve nihai noktada Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere,

• Bankamız mülkiyetinde bulunan, bağlı ortaklıklarımızdan,

- Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. sermayesindeki %51,06 oranındaki,

- Trakya Yatırım Holding A.Ş. sermayesindeki %100,00 oranındaki,

- Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. sermayesindeki %47,68 oranındaki,

- İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sermayesindeki %65,74 oranındaki,

- İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. sermayesindeki %52,06 oranındaki,

- Milli Reasürans T.A.Ş. sermayesindeki %87,60 oranındaki,

- Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. sermayesindeki %63,89 oranındaki,

- İş Finansal Kiralama A.Ş. sermayesindeki %30,43 oranındaki,

- İşbank AG sermayesindeki %100,00 oranındaki,

- JSC İşbank sermayesindeki %100,00 oranındaki,

- JSC Isbank Georgia sermayesindeki %100,00 oranındaki,

- Moka Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşu A.Ş. sermayesindeki %100,00 oranındaki,

- İş Net Elektronik Bilgi Üretim Dağıtım Ticaret ve İletişim Hizmetleri A.Ş. sermayesindeki %100,00 oranındaki,

- İş Merkezleri Yönetim ve İşletim A.Ş. sermayesindeki %86,33 oranındaki,

- Kültür Yayınları İş Türk A.Ş. sermayesindeki %100,00 oranındaki,

paylar ile,

- İştirakimiz Arap Türk Bankası A.Ş. sermayesindeki %20,58 oranındaki pay ile,

- Genel Energy Plc. sermayesindeki %19,06 oranındaki payların

Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19-20. maddeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun 159-179. maddeleri, Bankaların Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hakkında Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde; Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17. maddesinde düzenlenen "iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme" suretiyle Bankamızın %100 bağlı ortaklığı şeklinde yeni kurulacak bir anonim şirkete devredilmesi için gerekli yasal işlemlerin yapılması,

• Kısmi bölünme işlemlerinin 31.12.2023 tarihli finansal tablolarımız üzerinden gerçekleştirilmesi,

• Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Birleşme ve Bölünme Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, bölünme belgelerinin onaylanması ve Bölünme Planının imzalanması,

• Kısmi bölünme çerçevesinde devre konu iştirak paylarının intikal edeceği şirketin TİBAŞ Holding Anonim Şirketi unvanıyla kurulması,

• Şirket sermayesinin, devredilecek paylardan doğan 139.334.016.889,85 TL* ve nakdi sermaye tutarı 665.983.110,15 TL olmak üzere toplam 140.000.000.000,00 TL olarak teşkili, nakdi sermaye tutarı olan 665.983.110,15 TL'nin şirketin kuruluş ve tescil işlemleri ile koordineli olarak ödenmesi

kararlaştırılmıştır.

Bu kararların icrasını teminen,

• İlgili mevzuat uyarınca düzenlenmesi gereken belgelerin hazırlanması, yasal işlemlerin yürütülmesi ve ilanların yapılması,

• Kısmi bölünme ile ilgili olarak Ticaret Bakanlığı, BDDK, SPK, SEDDK, Rekabet Kurulu, TCMB, EPDK, MKK, BTK, Ticaret Sicil Müdürlükleri de dahil olmak üzere resmi, özel kurum ve kuruluşlar nezdinde gerekli tüm işlem ve başvuruların yapılması, ilgili otoritelerce bölünme belgelerinde değişiklik yapılmasının istenmesi ve benzeri hallerde bu belgelerde gerekli değişikliklerin yapılması,

• İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme işleminin Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında önemli nitelikte işlem olmadığı ve ayrılma hakkı doğmadığı hususundaki beyanın imzalanması

konularında Genel Müdürlüğümüz yetkilendirilmiştir.” ifadelerine yer verildi.

İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme suretiyle bankanın %100 bağlı ortaklığı şeklinde yeni kurulacak anonim şirket nedeniyle Bankanın sermayesinde ve hissedarlık yapısında herhangi bir değişiklik olmayacağı ifade edildi.

Verimlilik artışı sağlanacak, halka arz potansiyeli oluşacak

Birleşmeyle stratejik portföy yönetimi, mali planlama ve satın alma gibi fonksiyonların merkezi olarak yönetilmesiyle iştirak portföyü genelinde sinerji ve verimlilik artışı sağlanacak.

Banka, odaklı ve uzmanlaşmış yönetim modeli sayesinde kaynaklarını bankacılık alanında konsantre ederek hem Banka hem de pay sahiplerine fayda sağlayacak.

Uzmanlaşmış kurumsal yapı, güçlü dijital ve teknolojik altyapıdan yararlanarak yeni büyüme alanlarını daha hızlı değerlendirme imkanı sağlayacak.

Dengeli bir yatırım ve temettü politikası ile sermayenin optimize edilmesi, iştirak portföyünün etkin yönetimi için gerekli yatırımların esnek bir şekilde yapılmasını sağlayacak.

Şirketin %100 İş Bankası'nda sahipliği ile ileriye dönük bir halka arz potansiyeli oluşacak.

İştiraklerde Grup kontrolünün devam etmesiyle daha yüksek tutarda halka arz potansiyeline ulaşılması mümkün hale gelecek.

İşleme özgü öne çıkan hususlar şunlar:

- Bankadan nakit çıkışı olmayacak ve kontrol gücünde bir değişiklik olmayacak.

- Grup şirketlerinin muhasebeleştirilmesi yeni kurulacak anonim şirkette aynı yöntemle devam edecek.

- İşlem, kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme kapsamında olduğu için bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü gerekli değil.

- İşlem ayrılma hakkı içermiyor ve halka açık şirketlerde kontrol değişikliği olmayacak.

- İştiraklerin hak ve yükümlülüklerinde değişiklik olmayacak.

- Banka, yönetim kontrolünü halka arzlar sırasında korumayı hedefliyor.

- İşlem için gerekli izinler alındıktan sonra Genel Kurul onayı ve tescil işlemi tamamlanacak.