SPK'dan MSCI eleştirilerini ortadan kaldıracak düzenleme

BEKİR GÜRDAMAR

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK), Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerde pay sahipliği bildirimleri ile fiili dolaşımdaki payların hesaplanmasına ilişkin ilke kararları yayımlandı. Düzenlemeler 11 Eylül 2026 tarihinden itibaren uygulanacak.

SPK'nın 8 Eylül 2026 tarihli 2026/57 sayılı Bülteni'nde yayımlanan kararlarla, borsada işlem gören şirketlerde pay ve oy haklarına ilişkin bildirimlerin kapsamı yeniden belirlenirken, şirketlerin fiili dolaşımdaki pay oranlarının hesaplanmasına ilişkin değişiklikler yapıldı.

Pay sahipliğinde bildirim sınırı yüzde 3'e çekildi

Düzenleme ile 11 Eylül 2026 gün sonundan itibaren borsada işlem gören bir ihraççının sermayesindeki payların veya oy haklarının belirli oranlara ulaşması ya da bu oranların altına düşmesi halinde yapılacak açıklamalarda alt sınır yüzde 3 olarak uygulanacak. Bu oran daha önce yüzde 5 olarak uygulanıyordu.

Düzenlemeyle birlikte MKK tarafından yayımlanan pay sahipliği tablolarının kapsamı da yeniden şekillenecek. Borsada işlem gören şirketlerin sermayesinde doğrudan yüzde 3 veya daha fazla paya ya da oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişiler tabloda gösterilecek. Serbest fonlar ve serbest özel fonlar ile Borsa İstanbul'da işlem gören diğer halka açık şirketler aracılığıyla dolaylı olarak yüzde 10 veya daha fazla paya sahip gerçek ve tüzel kişiler de ayrı bir tabloda yer alacak. Bu tablolar, değişiklik olması halinde MKK tarafından derhal güncellenecek.

SPK, MKK'nın açıklayacağı dolaylı pay sahipliği verilerinin kapsamına ilişkin de bir sınır koydu. Söz konusu veriler, pay alım teklifi yükümlülüğü gibi dolaylı pay sahipliğinin değerlendirilmesini gerektiren düzenlemelerde doğrudan esas alınamayacak. Veriler, malvarlıksal hakların oranına ilişkin bilgi sunma amacı taşıyacak.

Fiili dolaşım hesabında yeni dönem

İkinci ilke kararıyla ise Borsa İstanbul Pay Piyasası'nda işlem gören şirketlerde "fiili dolaşımdaki pay" kavramının tanımı ve hesaplama yöntemi yeniden belirlendi.

SPK kararına göre fiili dolaşımdaki pay, Borsa İstanbul Pay Piyasası'nda işlem gören şirketlerin halka açıklık oranlarını gösteren bir kavram olacak. Fiili dolaşımdaki pay oranı ise MKK tarafından izlenebilen paylar üzerinden hesaplanacak. Fiili dolaşımdaki pay adedinin, MKK'nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünmesiyle fiili dolaşımdaki pay oranı bulunacak.

Hangi paylar dolaşım hesabında yer almayacak?

Yeni hesaplama yönteminde bazı pay grupları fiili dolaşımdaki pay tanımının dışında tutulacak. Kamu tüzel kişiliğinin mülkiyetindeki paylar ile şirketin, şirket kurucularının ve konsolidasyona tabi ilişkili kuruluşların sahip olduğu paylar hesaba dahil edilmeyecek.

Geri Alınan Paylar Tebliği ve pay geri alımlarına ilişkin SPK ilke kararları kapsamında gerçekleştirilen geri alım işlemleriyle alınan paylar da fiili dolaşım dışında tutulacak. Şirket sermayesinin yüzde 10 veya daha fazlasına sahip ortakların ellerindeki paylar da aynı kapsamda değerlendirilecek.

Şirketin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri, genel müdür veya yetki ve görevleri itibarıyla genel müdüre denk ya da daha üst konumlarda görev yapanların sahip olduğu paylar da fiili dolaşım hesabına dahil edilmeyecek. Genel müdüre veya genel müdüre denk kişilere doğrudan bağlı olarak çalışan genel müdür yardımcısı ve benzeri unvanlara sahip üst düzey yöneticilerin payları da kapsam dışında olacak.

Şirketlerin sandık ve vakıflarının mülkiyetindeki paylar da hesaplamaya dahil edilmeyecek. Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında özkaynak olarak verilenler, kredili işlemle alınarak teminata konu edilenler veya İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. piyasaları için teminata konu edilenler dışında teminat olarak verilen paylar da fiili dolaşım dışında tutulacak.

Hukuken kısıtlı ve alım satıma konu edilemeyen payların yanı sıra yasaklı ve hacizli paylar da fiili dolaşımdaki pay tanımına dahil edilmeyecek.

Dolaylı pay sahipliği de hesaba katılacak

SPK'nın yeni çerçevesinde fiili dolaşım hesabında dolaylı sahiplikler de dikkate alınacak. Fiili dolaşım hesabına dahil edilmeyen paylara sahip kişilerin, serbest ve/veya serbest özel fon katılma payları ile Borsa İstanbul'da işlem gören halka açık şirketlerdeki payları nedeniyle sahip oldukları ihraççı paylarının ilgili fon veya halka açık şirketteki sahiplik oranına isabet eden kısmı da fiili dolaşım dışında tutulacak.

Şirket sermayesinin yüzde 10 veya daha fazlasına sahip ortakların belirlenmesinde de bu kişilerin serbest ve/veya serbest özel fon katılma payları ile Borsa İstanbul'da işlem gören halka açık şirketler üzerinden sahip oldukları paylar dikkate alınacak. Söz konusu paylar, ilgili fon veya halka açık şirketteki sahiplik oranları nispetinde hesaplamaya dahil edilecek.

Yurt dışı piyasalarda işlem gören paylar da fiili dolaşımdaki pay tanımının dışında tutulacak.

Fiili dolaşımdaki pay adedi ve fiili dolaşımdaki pay oranı verileri, 11 Eylül 2026 tarihinden itibaren MKK tarafından günlük olarak hesaplanacak ve kamuya duyurulacak.

Borsa İstanbul'da payları işlem gören tüm şirketler de fiili dolaşımdaki pay kriterleri kapsamına giren gerçek ve tüzel kişilerin kimlik ve unvan bilgilerini her ayın ilk iş gününde MKK'ya bildirecek. Bu konuda MKK görevlendirilecek.

Beş eski karar kaldırıldı

SPK, yeni düzenlemeyle fiili dolaşıma ilişkin daha önce aldığı bazı kararları da yürürlükten kaldırdı. Bu kapsamda 23 Temmuz 2010 tarihli ve 21/655 sayılı, 19 Ağustos 2010 tarihli ve 24/729 sayılı, 17 Şubat 2011 tarihli ve 5/157 sayılı, 30 Ekim 2014 tarihli ve 31/1059 sayılı ile 4 Haziran 2026 tarihli ve 34/1044 sayılı Kurul Karar Organı kararları yürürlükten kaldırıldı.