Yeni Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre, bağımsız denetime tabi şirketler mart ayının sonuna kadar bağımsız denetçi seçimini yapmak zorunda. Denetçi seçmemenin yaptırımı ağır. TTK’ya göre denetimden geçirilmesi gerektiği halde geçirilmeyen finansal tablolar hükümsüz kabul ediliyor. Bu tablolara dayanarak kâr dağıtımı yapılamayacağı için denetimden geçmeyen tablolar hiçbir yerde kabul görmeyeceği gibi, mesela banka kredi başvurusunda bile sıkıntı çıkacaktır. Son günlerde bu konuda bir tartışma başlatılmış durumda, “Halka açık şirketler bakımından durum nedir” diye. Halka açık şirketler Sermaye Piyasası Kanunu’na uygun bir şekilde bağımsız denetçi seçiyorlar ve sermaye piyasası mevzuatına göre bağımsız denetim yaptırıyorlardı.
Yeni TTK’da bağımsız denetim istendiği için TTK’ya göre bir denetim, sermaye piyasası mevzuatına göre ayrı bir denetim mi gündeme gelecek diye bir sorun yaratılmaya çalışılıyor. TTK’da ve diğer ilgili düzenlemelerde buna ilişkin özel bir hüküm yok. Zaten Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK varken başka bir kurumun halka açık şirketlere ilişkin bir hüküm getirmesi de mümkün değil. Tartışmalı olduğu için bu konuda en yetkin isimlerden biri olan SPK Başuzmanı Dr. Abdullah Yavaş‘ın bilgisine başvurdum. SPK’ya tabi her şirket öncelikle TTK’ya tabidir. TTK gereği denetçi seçimi yapıldıktan sonra, SPK’nın istediği ek bir yükümlülük varsa halka açık şirketler bunu da yerine getirmek zorunda. Yeni Sermaye Piyasası Kanunu bunu gerektiriyor. Peki, SPK ikinci bir denetçi mi istiyor? SPK’nın böyle bir kararı, bir açıklaması veya bu yönde bir düzenlemesi yok. Bağımsız denetimi düzenlemek üzere Kamu Gözetim Kurumu diye bir kurum oluşturuldu. Bağımsız denetimle ilgili patron artık bu kurum. Bu kurumun bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri Uluslararası Denetim Standartları’ndaki (UDS) ilkelerin aynen benimsenmesine dayanıyor. Bu kurumun istediği bağımsız denetimin kapsamına giren ve TTK’da öngörülen risk yönetimi, iç kontrolün denetimi gibi konular UDS’nin ayrı standartlarla düzenlediği hususlar ve yapılması zorunlu işlemler.
SPK da ilgili tebliğinde, UDS ilkelerini aynen benimsemiş ve hukuk kuralı haline getirmiş durumda. Kamu Gözetim Kurumu da UDS’ye uygun denetimi esas almak zorunda olduğuna göre iki kurumun ayrı denetimler istemesi kesinlikle söz konusu olamaz. Dolayısıyla yapılacak olan bağımsız denetim tek bir denetimdir ve seçilecek bağımsız denetçi de tektir. İki denetçinin seçilmesi TTK ve KGK düzenlemelerine de aykırı olur. İki ayrı finansal tablo çıkarılamayacağına göre, iki denetçinin iki farklı görüş vermesi halinde ortaya çıkan ihtilafları kim çözecek? Her ne kadar iki ayrı denetim olmadığı net olsa da halka açık şirketler için SPK bir açıklama yapıp ortalığı rahatlatsa faydalı olur. Öte yandan, TTK’ya göre şirketler ilk 3 ayda genel kurul yapmak zorundalar. Uygulamada ne yazık ki bu gerçekleşmiyor. Nisana ve mayısa sarkıyor. Genel kurulu geç yapmanın da müeyyidesi yok. Ama TTK’da yeni gelen bir hüküm var. 3 ay içinde genel kurul yapılmazsa, nisan ayının başından itibaren ortaklardan birinin başvurusu üzerine mahkeme şirkete bağımsız denetim şirketi atayabilecek. Bu nedenle halka açık şirketlerde sıkıntı olabilir. İstenmeyen durumların ortaya çıkmaması için SPK’nın bu konuda en azından yol gösterici olması yararlı olabilir.
