Pazar günkü yazımızda değinmiştik. Halen Meclis gündeminde bulunan bir torba ‘Kanun Teklifi’nde yer alan bir hüküm Türk Ticaret Kanununu değiştiriyor ve bu değişiklik ile kamunun veya dernek, vakıf, kooperatif gibi kurumların ortak olduğu anonim şirketlerde diğer hissedarların sahip olduğu imtiyazlı paylar kaldırılıyor. Belki bundan sonra kurulacak anonim şirketler için makul ve kabul edilebilir olan bu değişikliğin mevcut anonim şirketler için geçerli olmasının sözleşme hürriyeti ve kazanılmış hak kavramına aykırı olması nedeniyle mümkün olamayacağını ifade etmiştik. Gelen tepkilerde, imtiyazlı payların kaldırılması düşüncesinin Borsadaki halka açık şirketler için çok isabetli olacağı ve piyasalar için bir devrim yaratacağı fikri ileri sürülüyor.
Söylenenlere göre bugün itibariyle borsadaki bazı şirketlerde neredeyse % 1’in altında paya sahip kişiler şirket yönetimine sahipler ve ne kadar hisse toplanırsa toplansın bu imtiyazlı paylar nedeniyle yönetim değişikliğine gitmek mümkün değil. Yönetim değişikliğinin mümkün olmaması mutlaka sonunda kötü yönetime ve bu durum da verimsizlik, israf, etkinliğin kaybolmasına yol açıyor. Eğer şirketlerin ele geçirilme imkanı olan bir sistemimiz olsa etkin bir piyasaya ulaşmamız daha kolay olacak. Fiyatlar daha yüksek, gelen yerli-yabancı sermaye miktarı daha fazla olacak. Bu iddialara katılmamak mümkün değil. Piyasanın etkinliğini bozan ve verimsiz şirket yönetimlerine yol açan imtiyazlı payların kaldırılması en azından halka açık şirketler için savunulabilir. Ancak nereden bakılırsa bakılsın imtiyazların kaldırılmasını mevcut şirketler için istemek hukuken pek mümkün görünmüyor. İktisaden olumlu diye hukuka aykırı olacak bir kuralın savunulması söz konusu olamaz.
Yazımıza konu Kanun Teklifi, kötüye kullanıma (bazıları için iyiye) yol açacak gibi görünüyor. Borsa camiasında çok sayıda dernek faaliyet gösteriyor. Bu derneklerden biri Kanun Teklifi yasalaşmadan gidip bütün borsa şirketlerinden birer adet hisse satın almış olsa tüm borsa şirketlerindeki imtiyazlar kanun yürürlüğe girdikten 6 ay sonra kaldırılmış olur. Böylesine bir sonuç gerçekten istenir mi, istenmez mi bilinmez, ama birilerinin böyle düşüncelere sahip olabileceği unutulmamalı.
Halka açık şirketlerde imtiyazlı payların kaldırılması mevcut şirketler için mümkün olmasa da, yapılacak bir yasal bir düzenleme ile bundan sonra halka açılacak şirketler için düşünülebilir. Bu bir çözüm yolu olabilir. Ancak böylesine bir çözümün tercih edilmesi zaten kısıtlı olan halka açılmaları daha da azaltabilir. Bu sonucun istenip istenmeyeceği ayrı bir tartışma konusu. Bu çözüm yoluna karşın, mevcut sistemin devamının daha uygun olduğu düşüncesi de var. Bu düşünceyi savunanlara göre, halka açılan şirketlerde önemli olanın şirketle ilgili tüm bilgilerin kamuya açıklanmasının sağlanmasıdır. Tüm bilgiler yeterli ve gerçeğe uygun bir şekilde kamuoyuna aktarıldıktan sonra, şirkette imtiyazlı pay bulunması bir sorun teşkil etmez. Yatırımcılar şirket hissesi alırken bu bilgiyi bilerek hisseye yatırım yapacakları için imtiyazlı payların varlığı bir şekilde hissenin fiyatına ve dolayısıyla şirketin piyasa değerine yansıyacaktır. Nitekim SPK’nın da asli görevi bu kapsamda kamuyu aydınlatma ilkesinin hayata geçirilmesiyle sınırlıdır ve SPK’nın bu sınırın ötesinde bir yetkisi ve misyonu olmamalıdır.
İmtiyazlı payların durumunun borsanın geleceği ile de ilgili olduğu için, Meclis’teki yasa teklifinin bu anlamda da değerlendirilmesinde yarar var gibi görünüyor.
