Ceren Dilekçi

Aracı kurumlarda yönerge endişesi

Borsa İstanbul, Gözetim Tedbirleri Yönergesi Ve Tedbir Yönetim Sistemi’ni devreye aldı. Piyasada sağlıksız fiyat oluşumunun önüne geçilmesinin hedeflendiği yönergede piyasada meydana gelen olağan dışı fiyat ve miktar hareketleri izlenerek gerekli tedbirlerin alınacağı belirtilmekte.

Piyasa bozucu eylemlerle mücadele kapsamındaki sistemler, son yönerge ile kapsamlı bir biçimde ele alınmış durumda. Tedbirler, yatırımcılar ve yatırım araçları olarak iki bölümde irdelenmiş. Herhangi bir yatırımcı veya yatırım aracı ile ilgili olarak sistemde bir uyarı üretilmesi durumunda, yatırım araçları için 3 aya kadar, piyasa dolandırıcılığı kapsamındaki eylemleri ile piyasa bozucu eylemlerini kısıtlamaya yönelik olarak ilgili yatırımcılar için ise 6 aya kadar “İnternet Emir Yasağı”, “Açığa Satış ve Kredili İşlem Yasağı”, “Brüt Takas” ve “Depo Şartı” vb. gibi önleyici tedbirler hem yatırımcılar hem de yatırım araçları için birlikte veya ayrı ayrı uygulanabileceği Borsa İstanbul'dan yapılan açıklamada belirtilmiş.

Piyasada söz konusu yönerge oldukça endişe yaratmış durumda. İfadelerin muğlak olduğu, yüzdesel ya da gözle görülür sınırlamalarla kapsamın belirtilmesi gerektiğini söylüyor uzmanlar. Özellikle ilk etkinin, Yönergenin içermiş olduğu muğlak ifadeler nedeniyle yatırımcıların işlem yapma konusunda duyacakları endişe nedeniyle işlem hacminin daralması şeklinde olacağı beklentisi hakim. Gerek kurumlar gerekse yatırımcılar olarak piyasa aktörlerinin önemlice bir kısmı, hangi durumda tedbir uygulanacağının netleştirilmemiş olması nedeniyle herhangi bir yaptırımla karşı karşıya kalmamak için bir süre bekleme taraftarı olduklarını ifade ediyorlar. Yönergeye ilişkin bir başka eleştiri ise Borsa İstanbul Genel Müdürüne tanınan yetkilerin gerek süre gerekse de yaptırım anlamında oldukça geniş olması.

Hangi durumlarda tedbir uygulanması gerektiği konusu 14 maddede özetlenmiş:

a) Yüksek miktar ve oranlarda alım ve/veya satım işlemi yapılması suretiyle piyasada hâkimiyet kurulması

b) Bir veya birden fazla fiyat kademesine yüksek miktarlarda alım ve/veya satım emri girilmesi suretiyle arz veya talep üzerinde kontrol sağlanması ve/veya fiyatın istenilen şekilde yönlendirilmesi

c) Girilen alım ve/veya satım emirlerinin kısa zaman aralıklarıyla değiştirilmesi ve/veya iptal edilmesi suretiyle diğer yatırımcılar nezdinde yanıltıcı izlenim uyandırılması

ç) Kısa zaman aralıklarıyla ekonomik veya makul bir gerekçeyle örtüşmeyecek ters yönlü emirler iletilmesi

d) Kısa zaman aralıklarıyla iletilen ters yönlü emirlerin eşleştirilmesi suretiyle aktif bir piyasa olduğu izlenimi oluşturulması ve/veya işlem hacminin yapay olarak artırılması

e) Kendinden kendine veya karşılıklı işlemler gerçekleştirilmesi

f) Tek seferde iletilebilecek miktardaki alım veya satım emirlerinin parçalı olarak girilmesi suretiyle piyasada geniş bir katılım olduğu veya sürekli işlem gerçekleştiği izlenimi yaratılması

g) Süreklilik arz edecek şekilde girilen aktif emirlerle cari işlem fiyatının yükseltilmesi, düşürülmesi veya sabit tutulmaya çalışılması

ğ) Açığa satış işlemleri gerçekleştirilmesi suretiyle sağlıklı piyasa oluşumunun engellenmesi

h) Açılış ve/veya kapanış fiyatını etkilemeye yönelik emir iletilmesi, değiştirilmesi, iptal edilmesi ve/veya işlem gerçekleştirilmesi

ı) Gün sonu veya vade sonu uzlaşma fiyatlarını etkilemeye yönelik emir girilmesi, işlem yapılması

i) Vadeli işlem ve opsiyon piyasalarında bir sicile bağlı tüm hesaplar için ya da piyasa bazında belirlenen pozisyon limitlerinin geçilmesi

j) Vadeli işlem ve opsiyon piyasasında, ilgili dayanak varlık piyasasında gerçekleştirilen işlemlerle aynı yönlü işlemler gerçekleştirilmesi

k) Algoritmik emir iletim sistemlerinin ve özelde yüksek frekanslı işlem kullanıcılarının emir iletmelerinden, değiştirmelerinden, iptallerinden ve/veya işlemlerinden kaynaklı piyasa bozucu durumların ortaya çıkması gibi ancak bunlarla sınırlı olmayan yöntemler kullanılmak suretiyle Borsa işlemlerinin güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil, dürüst ve rekabetçi bir şekilde gerçekleşmesinin ve sağlıklı fiyat ve piyasa teşekkül etmesinin engellendiğine veya ihlallere sebebiyet verildiğine dair güçlü emareler oluşması durumunda önleyici tedbirler alınabilir.

"İŞLEM TİPLERİNDE NET, ÖNGÖRÜLEBİLİR UNSURLAR YOK"

Sermaye Piyasası Kurulu Eski Daire Başkanı ve Forseti Danışmanlık Kurucu Ortağı Tuncay Yıldıran, işlem tiplerine bakıldığında net, öngörülebilir unsurların yer almadığını belirtiyor.

İfadelerin geniş ve muğlak olduğuna dikkat çeken Yıldıran, konuyla ilgili özetle şu açıklamalarda bulunuyor: "Örneğin açığa satış işlemlerinin şeffaf bir piyasanın oluşmasını engelleyici olması gibi bir unsur var. Hangi açığa satış işlemlerinin şeffaf bir piyasa oluşumunu engelleyeceği konusu soru işareti.

Tedbir uygulanacak işlem tiplerinden bir başkası yüksek hacimli işlemlerle hakimiyet kurulması. Bunun da netleştirilmesi gereken unsurlardan biri olduğunu düşünüyorum. Bu yönergede 14 işlem tipinin varlığı halinde genel müdüre iki farklı konuda müeyyide uygulama yetkisi tanınmış durumda. Bunlardan biri yatırımcı, diğeriyse yatırım aracı bazında. Tedbirlere baktığımızda ise bunları dört temel uygulama altında toparlamak mümkün. Bunlardan biri internet üzerinden emir iletiminin yasaklanması. Aslında bu yönergede emir iletim kanallarının kısıtlanması olarak tanımlanıyor ama basın duyurusuna baktığımızda internet üzerinden emir iletiminin kısıtlanması olarak anlamak lazım. Diğerleri kredili menkul kıymet ve açığa satış işlemlerinin yasaklanıyor olması, brüt takas uygulaması ve depo yükümlülüğü.

Yatırım aracı bazında uygulanacak tedbirlerle yatırımcı bazında uygulanacak tedbirler arasındaki en temel farklılık, yatırımcı bazındaki tedbirlerin hemen hemen aynı tedbirler olmakla birlikte sürelerinin daha uzun olması. Örneğin yatırımcı bazında bir tedbir alındığında bunun süresi 6 ay ve genel müdüre verilen yetki çerçevesinde bu sürenin bir bu kadar daha uzatılması mümkün. Yani yatırımcıların 1 yıllık tedbirle karşı karşıya kalma riskleri var. Yatırım aracı bazında tedbirler ise 3 aylık öngörülmüş durumda.

Yönergede aynı zamanda kurumlara da getirilmiş bir yükümlülük var. Yönerge diyor ki, alınan tedbirlerin uygulanması için kurumlar gerekli her türlü tedbiri almak zorundadırlar. Bu da muğlak bir ifade, netleştirilmesi gerektiğini düşünüyorum.

Bu tür yönergelerin mutlaka olması gerekiyor. Bu ister Türkiye isterse uluslararası düzenlemeler bazında olsun mutlaka piyasaların etkin, şeffaf bir şekilde çalışması için zorunlu olan tedbirler. Hangi durumda hangi tedbirin uygulanacağı konusunda keşke hem yatırımcılar hem de aracı kurumlar için bu tedbirler netleştirilseydi. Volatilite bazlı tedbir sistemi, koşulların varlığı halinde biraz daha net ifadelere hâkim. Bu yönerge gerekli ama benim şahsi fikrim biraz daha öngörülebilir olmasında fayda olduğunu düşünüyorum."

"İŞLEM HACMİNDE DÜŞÜŞE YOL AÇABİLİR"

YRCG Danışmanlık Yönetici Ortağı Emrah Gürelli de söz konusu maddelerin ne şekilde uygulanacağıyla ilgili belirsizlik olduğu ve bu durumun piyasada tedirginliğe neden olduğu görüşünde.

Bazı büyük bireysel yatırımcıların işlemlerinin tedbir kapsamına girme riski olduğuna dikkat çeken Gürelli, "Küçük yatırımcılar için çok problem değil fakat orta çaplı ve büyük yatırımcılar için baktığımızda birkaç madde açıklanmaya muhtaç. Bazı maddeleri çok tehlikeli görüyorum. likidite açısından Son dönemde yaşadığımız ekonomik problemlerden dolayı bir parça sıkıntı yaşayan bir piyasanın içindeyiz. İşlem hacminde azalmaya yol açabileceğini düşünüyorum" açıklamasında bulunuyor.

Yüksek frekanslı işlemlere düzenleme gerekir mi? konulu yazımızda yüksek frekanslı işlemlerin piyasa üzerindeki hakimiyetinin bazı endişeleri beraberinde getirdiğine dikkat çekmiştik.

Piyasanın görüşlerine başvurularak yönergenin yeniden gözden geçirilerek düzenlenmesi piyasanın öncelikli talebi. Net ve öngörülebilir ifadelerin yer aldığı, yüzdesel ya da gözle görülür sınırlamalarla kapsamın belirtildiği bir yönergeye ihtiyaç var gibi gözüküyor.

Yukarı