SPK yılbaşında halka açık şirketler için kurumsal yönetim ilkelerinin bazı hükümlerini zorunlu kıldı. Zorunlu kılınan hükümler ağırlıklı olarak bağımsız yönetim kurulu üyeliği ile ilgiliydi. Halka açık şirketlerden ve örgütlerinden hiçbir itiraz gelmediğine göre, kurumsal yönetim ilkelerinin bu şekilde uygulanmasından şirketlerimizin mutlu olduğu anlaşılıyor. Ya da bu ilkeler zorunlu kılınmış olsa da değişen hiçbir şey olmayacağını düşündükleri için umursamıyorlar. Bizim kanaatimiz de ikinci ihtimalin daha geçerli olduğu yönünde
Türkiye’de kurumsal yönetim ilkeleri halka açık şirketler için mutlak gerekli. Bunun tartışması dahi olamaz.Türkiye’deki halka açık şirketler için öncelik mutlak ve mutlak bir şekilde şeffaflığın sağlanabilmesidir. Şeffaflığın sağlanması zaten kurumsal yönetim ilkelerinin bir parçasıdır. Şeffaflığın sağlanması konusunda da hesap verilebilir bir yapının oluşturulması gerekir ki küçük yatırımcılar ve azınlık pay sahipleri haklarını arayabilsin, hesap sorabilsin, mağduriyetlerini giderebilsin. Bu nedenle, bize göre öncelik şeffaflıkta olmalıdır. Türkiye’deki şirketlerin şeffaflık konusunda sınıfı geçebileceklerini söylemek de mümkün değildir zaten.
Bağımsız yönetim kurulu üyeliği kesinlikle yararlı ve desteklenmesi gereken bir ilkedir. Fakat asla yeterli değildir ve istenen sonuca ulaşmak bakımından da eksik bir düzenlemedir. Eğer gerçekten bağımsız yönetim kurulu üyeliği tam anlamıyla uygulansın ve amaca yönelik bir katkı sağlasın isteniyorsa, bağımsız üyelerin sorumluluklarının ve haklarının çok net belirlenmesi gerekmektedir. Bu yapılmadan bağımsız üyelerden istenen yarar elde edilemeyecektir. Bunun da ötesinde eğer gerçekten yatırımcı haklarının korunması ve yatırımcı sesinin yönetim kurulunda duyulması isteniyorsa, gerçek temsilin sağlanması gerekir ki, bunun yolu da birikimli oy sistemidir. SPK’nın bu konuda, kurumsal yönetim ilkelerine nazaran daha net bir yetkisi vardır. Birikimli oy sistemi zorunlu kılınırsa, küçük yatırımcı ve azınlıkların yönetim kurulunda temsili sağlanır ki, bu şekilde istenen amaca ulaşmak mümkün hale gelebilir.
Birikimli oy sistemi bilindiği üzere, oy sahiplerinin seçilecek üyelerin her biri için oy verme hakkını saklı tutarak bir aday üzerinde haklarını kullanmasıdır. Örneğin 3 kişilik yönetim kurulu için 1 adet payı olan bir ortağın toplam 3 oyu vardır. Birikimli oy modelinde bu ortak, her bir üye için bir oy vermek yerine, ilk iki üyeye oy vermeyip toplam 3 oyunu üçüncü adayın seçiminde kullanabilir. ABD’de bazı eyaletlerde kullanılmış olan birikimli oy sistemi küçük ortakların yönetim kurullarına kendilerini temsil edecek birini seçmelerine imkan vermesi açısından belki de kurumsal yönetim ilkelerinin ötesinde öneme sahip bir düzenlemedir. SPK’nın birikimli oy hakkını düzenleyen tebliği vardır ve bu sistemi halka açık şirketler için zorunlu tutma yetkisi bulunmaktadır.
Kaldı ki, ne kurumsal yönetim ilkelerinden bağımsız yönetim kurulu üyeliğinin zorunlu kılınması, ne de birikimli oy sisteminin zorunlu kılınması yatırımcılar için güvenilir bir sermaye piyasası oluşturulması bakımından kesinlikle yeterli olmayacaktır. Her şeyden önce şeffaflık ve hesap verilebilirlik sağlanmalıdır ki boşuna kürek çekmemiş olalım.
